Однажды во время прогулки маленький львёнок по имени Ррр-мяу услышал замечательную песенку и подружился с Большой Черепахой, которая её сочинила…

Сначала они вместе спели эту песенку несколько раз в различных вариациях, а затем Черепаха повезла Львёнка кататься на себе...

Когда совершенно стемнело, новоиспеченные друзья расстались, и Черепаха пообещала Львенку завтра новую песню. А тот поскакал домой, радостно напевая Песенку и размышляя о том, "как же всё-таки можно спать с открытыми глазами и одновременно петь песню?"